Ley 5/2021, de 12 de abril, de reforma de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras

Por el departamento de Derecho Mercantil y Societario del Despacho

Ley 5/2012, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (en adelante, la «Ley»)

Esta Ley tiene como objetivo principal transponer la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas (en adelante, la “Directiva”). No obstante, la Ley introduce también otros cambios de trascendencia en la normativa de las sociedades cotizadas.

A continuación, realizamos un análisis general de los siguientes aspectos de la Ley:

I. Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC)

1. Identificación de accionistas y beneficiarios últimos. Nuevas vías de comunicación con los accionistas y ejercicio de sus derechos
2. Modificación del régimen de operaciones vinculadas
3. Otras novedades en materia de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas
4. Supervisión de la CNMV
5. Novedades en materia de ampliaciones de capital de sociedades cotizadas
6. Celebración de juntas telemáticas
7. Otras modificaciones aplicables a todas las sociedades capital

II. Modificación del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores (TRLMV)

1. Asesores de voto
2. Funcionamiento de los mercados de capitales

III. Modificación de la Ley de Auditoría de Cuentas

IV. Modificación de la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva

V. Entrada en vigor

 

 

I. Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC)

1.Identificación de accionistas y beneficiarios últimos. Nuevas vías de comunicación con los accionistas y ejercicio de sus derechos

Se incorpora el derecho de las sociedades cotizadas a conocer la identidad del beneficiario último de las acciones de la entidad, definiendo al beneficiario último como la persona por cuenta de quien actúe la entidad intermediaria legitimada como accionista en virtud del registro contable, directamente o a través de una cadena de intermediarios. En ningún caso se altera la titularidad de los derechos económicos y políticos del legitimado como accionista, siendo la sociedad cotizada ajena a las relaciones entre el beneficiario último y las entidades intermediarias.

Adicionalmente, se permite a los socios bajo determinados umbrales que puedan acceder a la identidad del resto de socios para el mejor ejercicio colectivo de sus derechos.

Se incorporan un conjunto de nuevos artículos que regulan las obligaciones de comunicación y transmisión de información entre la sociedad, los intermediarios y los accionistas, así como el reconocimiento al accionista del derecho a recibir una confirmación de la válida recepción de sus votos y a solicitar una confirmación del registro y contabilización de los mismos, para lo cual resulta de aplicación lo dispuesto en el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018 en vigor desde el 3 de septiembre de 2020.

 

2. Modificación del régimen de operaciones vinculadas

a) Régimen aplicable a las sociedades no cotizadas

Concepto de persona vinculada:

Se amplía al administrador persona física del régimen general del artículo 231 LSC, incluyendo el conflicto indirecto o por cuenta ajena a través de los siguientes supuestos:

a) Las sociedades en las que el administrador tenga, de forma directa o indirecta, una participación que le confiera una influencia significativa (más de un 10% del capital o de los derechos de voto o participación que confiere la presencia en el órgano de administración), o desempeñe en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección.

b) Los representados por el administrador en el órgano de administración.

Operaciones intragrupo:

Se regula expresamente el régimen de la aprobación de las operaciones intragrupo a través de un nuevo artículo 231 bis, que establece:

• La aprobación de las operaciones que celebre la sociedad con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de interés corresponderá a la junta general cuando el negocio o transacción en que consista, por su propia naturaleza, esté legalmente reservada a la competencia de este órgano y, en todo caso, cuando el importe o valor de la operación o el importe total del conjunto de operaciones previstas en un acuerdo o contrato marco sea superior al 10 % del activo total de la sociedad.

• La aprobación del resto de las operaciones que celebre la sociedad con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de interés corresponderá al órgano de administración. La aprobación podrá hacerse con la participación de los administradores que estén vinculados y representen a la sociedad dominante, en cuyo caso, si la decisión o voto de tales administradores resultara decisivo para la aprobación, corresponderá a la sociedad y, en su caso, a los administradores afectados por el conflicto de interés, probar que el acuerdo es conforme con el interés social en caso de que sea impugnado y que emplearon la diligencia y lealtad debidas en caso de que se exija su responsabilidad.

• La aprobación de operaciones que celebre la sociedad con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de interés podrá ser delegada por el órgano de administración en órganos delegados o en miembros de la alta dirección siempre y cuando se trate de operaciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial, entre las que se incluirán las que resultan de la ejecución de un acuerdo o contrato marco, y concluidas en condiciones de mercado. El órgano de administración deberá implantar un procedimiento interno para la evaluación periódica del cumplimiento de los mencionados requisitos.

• A los efectos de los apartados anteriores, no se considerarán operaciones realizadas con una sociedad del grupo sujeta a conflicto de interés aquellas realizadas con sus sociedades dependientes, salvo cuando en la sociedad dependiente fuese accionista significativo una persona con la que la sociedad no podría realizar la operación directamente sin aplicar el régimen de operaciones con partes vinculadas. No obstante, para la sociedad dependiente que esté sujeta a esta Ley, por tratarse de operaciones celebradas con la sociedad dominante, será de aplicación lo previsto en los apartados anteriores

b) Régimen aplicable a las sociedades cotizadas

Se incorpora un nuevo Capítulo, VII bis, en la LSC con el fin de introducir una regulación completa y sistemática de las operaciones vinculadas.

Se determina que serán operaciones vinculadas, a los efectos de este nuevo régimen, aquellas operaciones realizadas por la sociedad, o sus sociedades dependientes:

• con consejeros;
• con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto (actualmente sólo
• los accionistas significativos), o que estén representados en el Consejo de Administración;
• con cualquier otra persona que se considere parte vinculada conforme a la NIC 24.

Expresamente, se determina que no se consideran operaciones vinculadas a estos efectos:

• las realizadas por la sociedad con sociedades dependientes íntegramente participadas, al no existir un conflicto de interés;
• las relativas a la aprobación de los contratos de consejeros ejecutivos y altos directivos;
• las celebradas por entidades de crédito basándose en medidas destinadas a la salvaguardia de su estabilidad,
• las que realice una sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.

Las operaciones vinculadas, determinadas conforme a la definición anterior, se requiere que sean aprobadas por la junta general:

• cuando, por su propia naturaleza, lo exija la ley.
• cuando el valor de la operación sea igual o superior al 10% del activo total de la sociedad.

El resto de las operaciones serán aprobadas por el órgano de administración.

Para los supuestos de aprobación en junta, el accionista vinculado no podrá votar salvo que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes.

Cuando la aprobación de la operación se realice por el consejo de administración, resultará de aplicación el régimen general de abstención salvo para los consejeros dominicales del accionista vinculado que podrán participar en la aprobación aplicándose el régimen de inversión de la carga de la prueba previsto en el artículo 190.3 LSC.

En todo caso, con carácter previo a la aprobación por junta o por consejo, se deberá contar con informe de la Comisión de Auditoría evaluando si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, del resto de accionistas que no sean parte vinculada, haciendo referencia expresa a los presupuestos en los que se basa su análisis, así como a los métodos que se han utilizado.

No obstante, todo lo anterior, se prevé la posibilidad de que el Consejo delegue la aprobación de las siguientes operaciones:

• Operaciones intragrupo en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado.
• Operaciones que se celebren en virtud de (i) contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa, (ii) se realicen a precios o tarifas establecidos por quien suministre el bien o el servicio, y (iii) cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad.

En estos casos no será necesario informe de la Comisión de Auditoría, pero sí deberá implantarse un procedimiento interno de información y control periódico, en el que tendrá un papel fundamental la Comisión de Auditoría, con el fin de comprobar la equidad y transparencia de las operaciones y el cumplimiento de los criterios legales aplicables.

El nuevo régimen exige que las operaciones vinculadas se difundan al mercado, como muy tarde en el momento en que se celebren, mediante su comunicación a la CNMV y la inclusión de un anuncio en la página web de la sociedad, siempre que alcancen o superen los siguientes umbrales: el 5% del total de las partidas del activo de la sociedad o el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios.

El anuncio debe acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y contener la siguiente información:

• Naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada.
• Identidad de la parte vinculada.
• Fecha de la operación y el valor o importe de la contraprestación.
• Otra información que, en su caso, sea necesaria para que pueda valorarse si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

3. Otras novedades en materia de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas

a) Composición del órgano de administración de las sociedades cotizadas

Se establece que todos los consejeros tendrán que ser necesariamente personas físicas a excepción de aquellos que representen al sector público.

b) Remuneración de administradores

Se modifican aspectos del contenido de las políticas de remuneraciones que deberán tenerse en cuenta en la primera junta que se celebre transcurridos seis meses desde la entrada en vigor de la Ley.

Respecto de la parte procedimental, la Ley prevé la necesidad de que las nuevas políticas de remuneraciones deban someterse a la junta con carácter previo a la terminación del último ejercicio en el que se encuentren vigentes y para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios. La junta podrá igualmente decidir si dicha remuneración entra en vigor desde el momento de su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

Las sociedades podrán aplicar excepciones temporales a la política de remuneraciones, siempre que en dicha política consten el procedimiento a utilizar y las condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y se especifiquen los componentes de la política que puedan ser objeto de excepción.

En caso de rechazo por parte de la junta de la política de remuneraciones, ésta se mantiene vigente hasta la siguiente junta general ordinaria en la que se deberá someter a votación una nueva propuesta de política de remuneraciones.

Asimismo, se produce una reforma profunda del contenido del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (IARC), ampliando su contenido y modificando su régimen de aprobación y publicación. Adicionalmente, en caso de rechazo por parte de la junta del IARC en la votación consultiva, la sociedad no podrá aplicar el régimen de remuneraciones vigente más allá de la siguiente junta ordinaria.

c) Acciones de lealtad

Con el ánimo de incentivar a los accionistas a mantener su inversión a largo plazo, se incorporan en la LSC los artículos 527 ter a 527 undecies en los que se recoge la posibilidad de modificar estatutariamente la proporción entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto. De esta forma, se permite conferir el doble de votos que correspondan a cada acción de la que haya sido titular el mismo accionista (o beneficiario último que acredite la inversión) durante un periodo ininterrumpido de dos años consecutivos, o más, si así se establece en los estatutos, incluso aunque se hayan asignado gratuitamente.

El acuerdo de inclusión de las acciones de lealtad en los estatutos tendrá que adoptarse con quórums y mayorías reforzadas y deberá renovarse cada cinco años por la junta.

A las acciones asignadas gratuitamente en el marco de una ampliación de capital se les asignará directamente el derecho de voto doble. Por su parte, las sociedades que soliciten su admisión a cotización en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación podrán incluir esta previsión en los estatutos con efectos desde la admisión a cotización.

Los titulares de acciones con voto doble deberán solicitar con carácter previo a la obtención del derecho, la inscripción de estas en un libro registro especial, que la sociedad creará a estos efectos. Adicionalmente, la sociedad deberá incorporar permanentemente, en su página web y comunicar a la CNMV, la información acerca del número de acciones con voto doble existentes, así como las inscritas y pendientes de que se cumpla el periodo de lealtad que se haya establecido estatutariamente.

Los votos adicionales se deberán tener en cuenta a los efectos del quorum de constitución de las juntas y del cómputo de los derechos de voto, así como a los efectos de la determinación de los umbrales para la comunicación de participaciones significativas y para la aplicación del régimen de OPAS.

La transmisión de las acciones – o cambio de titular último-, directa o indirecta e incluso gratuita, llevará consigo la extinción del voto doble – con algunas excepciones, como la sucesión mortis causa o donaciones entre ascendientes, descendientes, cónyuges o personas ligadas por análoga relación de afectividad; modificaciones estructurales o transmisiones entre sociedades del mismo grupo.

Asimismo, la eliminación de la previsión estatutaria del voto doble podrá acordarse por la junta general, en cualquier momento y por mayoría simple. Transcurridos diez años podrá eliminarse sin computar los votos dobles.

 

4. Supervisión de la CNMV

Se modifica la Disposición Adicional Séptima de la LSC para actualizar la enumeración de preceptos que se consideran normas de ordenación y disciplina del mercado de valores y que, por tanto, se encuentran bajo la supervisión de la CNMV.

 

5. Novedades en materia de ampliaciones de capital de sociedades cotizadas

Con el objetivo de simplificar y agilizar los procesos de captación de capital de las sociedades cotizadas, así como de las entidades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación, se incorporan las siguientes medidas:

• Reducción a catorce días naturales del plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente (de los quince anteriormente previstos), permitiendo acortar el periodo que transcurre entre el lanzamiento y el cierre de las operaciones y rebajar ligeramente los costes.
• Supresión de la exigencia de informe de experto independiente distinto al auditor de cuentas, manteniéndola únicamente para casos excepcionales (i.e. cuando la emisión se haga por un importe superior al 20% del capital social de la sociedad o cuando, a pesar de no alcanzar dicho umbral, el precio de emisión sea inferior al valor razonable).
• Limitación de la delegación en el órgano de administración para aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente al 20% del capital social en el momento de la autorización.
• Se permite, con carácter general, la entrega y transmisión de las nuevas acciones una vez otorgada la escritura de ejecución de aumento y antes de la inscripción. Ello sin perjuicio de la inscripción posterior del aumento de capital que, como la de la propia constitución de la sociedad, sigue naturalmente siendo obligatoria.
• Igualmente, se suprime para las sociedades cotizadas la necesidad de hacer constar en el acuerdo de emisión la posibilidad de suscripción incompleta como requisito para la eficacia del aumento.
• Por último y, con gran trascendencia por el impacto práctico que supone para las entidades cuyas acciones están admitidas a negociación en BME Growth, se extiende el nuevo régimen jurídico de las ampliaciones de capital de las sociedades cotizadas a aquellas compañías cuyas acciones estén admitidas a negociación en sistemas multilaterales de negociación, así como las que emitan nuevas acciones en las ofertas dirigidas a su admisión a negociación a mercados regulados o a su incorporación a los referidos sistemas multilaterales de negociación.

6. Celebración de juntas telemáticas

a) Los estatutos sociales podrán prever la posibilidad de facilitar la asistencia telemática a los socios que lo deseen.

Se modifica la redacción del artículo 182 LSC relativo a la posibilidad de asistencia a la junta general de accionistas de las sociedades anónimas por medios telemáticos para hacer extensible el régimen actual a todas las sociedades de capital, esto es, también a las de responsabilidad limitada, debiendo, no obstante, estar prevista tal posibilidad en los estatutos sociales.

• En todo caso, se exige que dichos medios garanticen debidamente la identidad del sujeto.
• En caso de cumplirse dichos requisitos, los administradores deberán describir en la convocatoria los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios que hayan previsto para permitir el adecuado desarrollo de la junta, superando así las dudas que hasta ahora surgían con respecto al contenido de la convocatoria en estos casos.
• En el anuncio de convocatoria los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. En todo caso, las respuestas a las preguntas que se planteen se deberán producir durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a su finalización.

b) Posibilidad de que los estatutos prevean la autorización de la celebración de juntas íntegramente telemáticas a través de un nuevo artículo 182 bis en la LSC

Se trata de un régimen optativo, que habrá de estar previsto en los estatutos sociales.

La modificación de los estatutos que autorice la convocatoria de juntas exclusivamente telemáticas deberá ser aprobada por mayoría de, al menos, dos tercios del capital presente o representado en la reunión.

En caso de prever estatutariamente dicha opción, se debe seguir, en todo caso, el nuevo régimen legal previsto de modo que toda junta general de una sociedad de capital deberá contar los siguientes requisitos:

• Que la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada.
• Que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. Es decir, se tienen que establecer, al menos, sistemas de comunicación bilateral, entre todos los accionistas conectados y la entidad y viceversa.
• Se exige a los administradores que implementen las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de sus socios.

En el anuncio de convocatoria se deberá informar de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes; el ejercicio por éstos de sus derechos; y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta.

La asistencia telemática no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro por parte del socio con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión.

En cuanto al régimen de respuesta a las preguntas de los socios o sus representantes, será el previsto en el artículo 182 LSC.

Por último, la junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de esta.

c) Especialidades para sociedades cotizadas previstas en la nueva redacción del art. 521.3 LSC

Adicionalmente a los requisitos del régimen general establecido en el nuevo art. 182 bis, a las sociedades cotizadas, se les exige:

• Que los accionistas también puedan delegar o ejercitar anticipadamente el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, en los términos que establezcan los estatutos de la sociedad, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa o vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
• Que el acta de la reunión sea levantada por notario.

 

7. Otras modificaciones aplicables a todas las sociedades capital

A continuación, se identifican dos modificaciones de la normativa mercantil que se introdujeron por vía de enmienda en el proceso de tramitación parlamentaria:

Se modifica el artículo 49.6 del Código de Comercio al objeto de exigir que se informe en el Estado de Información No Financiera sobre los mecanismos y procedimientos con los que cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de información, consulta y participación.

Dicha modificación no resultará de aplicación hasta transcurridos doce meses desde la publicación de la Ley en el BOE.

Se modifica el artículo 225.1 LSC al objeto de incluir expresamente que los administradores, en cumplimiento de su deber de lealtad deberán subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa.

Se modifica la redacción del artículo 315 LSC al objeto de establecer que el acuerdo de aumento del capital social y la ejecución de este deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.

 

II. Modificación del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores (TRLMV)

1. Asesores de voto

Se incorpora en el TRLMV, un capítulo dedicado a los asesores de voto (también denominados proxy advisors), definiéndolos como aquellas personas jurídicas que analizan, con carácter profesional y comercial la información necesaria para orientar a los inversores en el ejercicio de sus derechos de voto, ya sea mediante asesoramiento o recomendaciones de voto.

La principal novedad incorporada en materia de transparencia es, que no solo afecta a los proxys advisors con domicilio social en España, sino a cualquiera que tenga su domicilio social en un país de la UE o un establecimiento, sea o no principal, en España.

Las obligaciones más significativas que se incorporan son:

• Publicación de la referencia del código de conducta que apliquen o, en su caso, explicación clara y razonada de por qué no aplican ninguno, de forma gratuita, en sus páginas web y actualización anual.
• Publicación anual de un informe que prevenga a los clientes sobre la fiabilidad y exactitud de sus actividades (i.e. principales fuentes de financiación, procedimientos para garantizar la calidad de los servicios, política de prevención y gestión de conflictos, etc.).
• Comunicación de cualquier conflicto de interés, real o potencial, que pueda influir en sus servicios y las medidas adoptadas para gestionarlos o mitigarlos.

2. Funcionamiento de los mercados de capitales

Se incorporan determinadas modificaciones al TRLMV que persiguen, entre otros objetivos, dinamizar el funcionamiento de los mercados de capitales y homogeneizar la regulación entre los diferentes estados miembros de la Unión Europea. En este sentido, entre las principales novedades que incorpora la Ley se encuentran las siguientes:

Se adapta el TRLMV al Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado (“Reglamento de Folletos”).

A estos efectos se incluyen las siguientes novedades:

• Se elevan a ocho millones de euros del umbral a partir del cual se requiere la elaboración y publicación de un folleto, salvo para las emisiones de entidades de crédito, para las que se mantiene el umbral de cinco millones. En cualquier caso, cuando la complejidad de la emisión o del instrumento financiero lo aconsejen la CNMV estará facultada para exigir la elaboración y presentación del correspondiente folleto, manteniendo así la protección a los posibles inversores.
• Se aclara que la admisión a negociación de pagarés a menos de 365 días no requiere folleto, tal y como prevé el Reglamento de Folletos.
• Se adapta el canal de comunicación de infracciones a la CNMV para incluir al Reglamento de Folletos entre las normas cuyo incumplimiento puede ser objeto de comunicación.
• La consideración de la CNMV como autoridad competente, a la que además se reconoce explícitamente su responsabilidad en la autorización del folleto;
• La adaptación del TRLMV al régimen sancionador previsto en el Referido Reglamento.
• Se deroga el artículo 120 del TRLMV para eliminar la obligación de publicar información financiera trimestral de las sociedades cuyas acciones cotizan en mercados regulados, sin perjuicio de que las que así lo estimen oportuno lo sigan haciendo y de que la CNMV pueda exigirlo a efectos de comprobación de la información periódica.
• Se elimina la obligación de que los administradores comuniquen sus participaciones significativas conforme a lo dispuesto en el artículo 135.5 del TRLMV para evitar la duplicidad de la obligación de suministro de información por parte de los administradores y generar mayor seguridad jurídica.
• Por último, se modifica la disposición adicional séptima del TRLMV para exceptuar de la obligación de elaborar el informe anual de gobierno corporativo a los emisores de valores que no tengan que difundir su informe financiero anual, así como al ICO y cualesquiera otras entidades de derecho público, y a las entidades para las que España no sea su Estado miembro de origen.

III. Modificación de la Ley de Auditoría de Cuentas

Se modifica la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, para incluir el IARC entre la información cuya existencia debe comprobar el auditor de cuentas en el marco del análisis del informe de gestión de las sociedades cotizadas.

 

IV. Modificación de la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva

1. Inversores institucionales y gestores de activos

En lo relativo a Gestión de Activos, la Ley modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva y la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado (en adelante, estableciendo un conjunto de nuevos artículos con las siguientes obligaciones para las Sociedades Gestoras:

2. Política de implicación

Las Sociedades Gestoras tendrán la obligación de elaborar y hacer pública su estrategia de implicación en las sociedades en las que inviertan, explicando cómo estas estrategias contribuyen a la sostenibilidad a largo plazo de las empresas y cómo han ejercido, en su caso, los derechos de voto en las juntas generales de accionistas de las sociedades en las que invierten y, en su caso, el recurso a los servicios de asesores de voto.

La información estará disponible públicamente y de forma gratuita en el sitio web de la sociedad gestora.

Asimismo, dichas obligaciones se sustancian en el desarrollo y publicación de una política de implicación de los accionistas y de los resultados de su aplicación práctica bajo el principio de cumplir o explicar.

 

3. Obligaciones de información

Las Sociedades Gestoras, pondrán anualmente en conocimiento de las entidades aseguradoras o planes y fondos de pensiones de empleo con los que hayan concluido acuerdos de gestión de activos, la forma en que su estrategia de inversión y su aplicación se ajustan a dicho acuerdo y contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de los activos de dichas entidades o planes y fondos de pensiones.

Por último, cabe señalar que la Ley también modifica el texto refundido de  la Ley del Mercado de Valores, aprobado  por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23  de octubre, para establecer, de manera  análoga al caso de las Sociedades  Gestoras, la obligación de las Empresas de Servicios de Inversión (ESIs) Y Entidades de Crédito que presten el servicio de gestión discrecional e individualizada de carteras, de contar con una política de implicación que describa su situación como accionistas o gestores de los accionistas en su política de inversión.

V. Entrada en vigor

La ley entrará en vigor a los 20 días desde su publicación en el BOE, aunque determinadas disposiciones lo harán en un plazo más dilatado.

La obligatoriedad de que los consejeros de las sociedades cotizadas sean personas físicas será aplicable a los nombramientos o reelecciones que tengan lugar a partir del mes siguiente a la publicación de la Ley en el BOE.

Por su parte, el régimen de operaciones vinculadas de las sociedades cotizadas será de aplicación transcurridos dos meses desde la entrada en vigor de la Ley.

A los seis meses desde la publicación en el BOE de la Ley entrarán en vigor las modificaciones relativas a la política de remuneraciones.